Kauf, Unstrukturierungen und Kapitalerhöhungen

Kaufen für das Wachstum.

Wer nicht aus eigener Kraft wachsen kann und die Riege der Gesellschafter nicht erweitern will, der wächst, indem er einkaufen geht. Nämlich ein anderes Unternehmen. Wenn dieses wiederum eine Gesellschaft ist, gibt es zwei Varianten für den Kauf.

Erstens: Sie kaufen Anteile an der Gesellschaft. Dann sind die einzelnen Gesellschafter die Vertragspartner. Zweitens: Sie kaufen das Vermögen der Gesellschaft. Also jeden einzelnen Gegenstand: Aktiva samt Passiva, sprich Schulden. Vertragspartner ist dann die Gesellschaft.

Welcher Weg besser ist, müssen Sie im Einzelfall entscheiden. Da spielt die Steuer sicher eine Rolle. Denn das Hauptinteresse des Käufers wird es sein, Abschreibungsvolumen zu bekommen und eventuelle steuerliche Vorteile weiter nutzen zu können. Der Verkäufer dagegen möchte den Gewinn möglichst nicht mit dem Fiskus teilen müssen. Doch egal ob Sie Gesellschaftsanteile oder Vermögenswerte kaufen: In jedem Fall sollten Sie das Unternehmen genau analysieren und den Vertrag erst dann abschließen, wenn Sie sich ganz sicher sind.

Ihr Notar berät Sie dabei gerne und entwirft einen Vertrag nach Ihrer beider Vorstellungen. Ganz unparteiisch. Wenn es um GmbH-Geschäftsanteile oder Immobilien geht, ist die notarielle Beurkundung sowieso gesetzlich vorgeschrieben. Ob Sie zum Notar müssen oder nicht: Immer wird er besonders darauf achten, dass der Vertragsgegenstand korrekt beschrieben ist und eventuelle Zusicherungen und Garantien wasserdicht formuliert sind. Und nicht zuletzt auch darauf, dass nichts vorzeitig aus der Hand gegeben wird. Außerdem sorgt der Notar dafür, dass Satzungsänderungen oder ein Wechsel in der Geschäftsführung im Handelsregister eingetragen werden. So haben Sie alles aus einer Hand. Was sich in jeder Hinsicht rechnet.

Fusionieren oder splitten? Hauptsache richtig.

Gemeinsam größer werden. Das geht. Und zwar durch eine Verschmelzung. Also indem aus zwei Unternehmen eines wird. Dabei hört ein Unternehmen auf zu existieren und überträgt sein Vermögen komplett auf die andere Firma. Aus den Gesellschaftern der beiden Unternehmen wiederum wird eine große Familie.

Umgekehrt geht das natürlich ebenfalls: Dann wird aus eins einfach zwei. Bei solch einer Spaltung verselbständigt sich ein Unternehmensteil als eigene Firma, zum Beispiel damit es das Management am Markt leichter hat. Die wichtigsten Eckdaten regelt jeweils der Verschmelzungs- oder Spaltungsvertrag. Der muss notariell beurkundet werden. Als Gesellschafter haben Sie dabei selbstverständlich mehr als nur ein Wörtchen mitzureden. Schließlich legen Sie Wert darauf, dass Sie nachher nicht schlechter dastehen als vorher. Deshalb muss Sie die Unternehmensleitung ausführlich informieren. Und wenn es einen Betriebsrat gibt, muss auch ihm der Vertrag vorgelegt werden. Keine Sorge, eine Umwandlung heißt nicht gleich Verlust für die Gesellschafter. Sie wird nämlich durch Prüfer, den Notar und das Registergericht kontrolliert. Unter bestimmten Voraussetzungen kann ein Minderheitsgesellschafter sogar austreten. Und eine Abfindung verlangen. Auch das wird notfalls gerichtlich überprüft

Es gibt auch Fälle, da passt die bisherige Rechtsform einfach nicht mehr. Weil es der Markt verlangt oder aber die Steuer. Dann ist für das Unternehmen ein Formwechsel angesagt. Der läuft übrigens ähnlich wie die Verschmelzung und Spaltung.

Ob Verschmelzung, Spaltung oder Formwechsel – alles muss beim Handelsregister angemeldet und eingetragen werden. Aber auch darum kümmert sich Ihr Notar.

Ohne Geld kein Wachstum.

Größer werden, gut und schön. Aber dafür brauchen Sie genügend finanzielle Mittel. Doch ohne Eigenkapital werden Sie kaum Fremdkapital bekommen. Schließlich möchte ein Kapitalgeber sicher sein, dass Sie von Ihrem Unternehmen überzeugt sind.

Wer seine Eigenkapitalbasis verbreitern will, muss also die Gesellschafter zur Kasse bitten. Oder neue Gesellschafter gewinnen. Wenn die Gesellschafter nicht schon im Vertrag verpflichtet sind, Geld nachzuschießen, müssen Sie Freiwillige suchen. Entweder aus den eigenen Reihen. Oder aus anderen. Das nennt man Kapitalerhöhung. Dazu muss allerdings der Gesellschaftsvertrag geändert werden.

Übrigens müssen Sie die Kapitalerhöhung einer GmbH oder AG immer beim Notar beurkunden lassen. Seine Beratung ist auch schon deshalb wichtig, weil es dabei einiges zu beachten und zu regeln gibt: Wie etwa die Frage, wer die neuen Anteile übernehmen darf und wie eingezahlt werden soll. Zudem sorgt Ihr Notar auch dafür, dass alles reibungslos funktioniert. Bis zur Eintragung ins Handelsregister.

Bei AG und GmbH können die Gesellschafter das Management auch schon vorsorglich ermächtigen, unter bestimmten Bedingungen das Kapital zu erhöhen. Für den Fall, dass einmal schnell reagiert werden muss und keine Zeit mehr für eine Gesellschafterversammlung ist.

Wie das alles genau geht, weiß Ihr Notar. Bei Personen- genauso wie bei Kapitalgesellschaften. Und das zu moderaten Kosten. Will eine GmbH ihr Kapital um 25.000 € erhöhen, kostet das ca. 700 € einschließlich Auslagen (geschätzt), Mehrwertsteuer. allen Beschlüssen, Listen und sämtlichen Erklärungen für die Anmeldung ins Handelsregister.